Licence de marque : types, contrat et inscription à l’INPI

Une licence de marque permet à un titulaire d’autoriser une entreprise à utiliser sa marque dans des conditions définies, sans lui transférer la propriété du titre. Le contrat de licence de marque précise produits, territoire, durée, canaux, rémunération et usage du logo.

Ce guide concerne principalement les marques nationales françaises et les démarches auprès de l’INPI. Les marques de l’Union européenne relèvent de l’EUIPO. Le contrat, l’inscription et les droits sur les visuels restent distincts.

Le concédant est le titulaire des droits sur la marque ; le licencié est l’entreprise autorisée à l’utiliser. Par exemple, une marque de soins peut laisser un distributeur afficher son nom sur les fiches de produits et les publicités d’une gamme déterminée, sans lui permettre de lancer d’autres produits sous ce nom.

L’article L714-1 du Code de la propriété intellectuelle permet de concéder une licence exclusive ou non exclusive, pour tout ou partie des produits, services et territoires couverts. La licence ne constitue pas une cession de marque.

Avant de négocier, vérifiez le titulaire, les produits visés et les conflits possibles. Notre guide de recherche de marque à l’INPI présente les vérifications utiles, sans remplacer l’analyse d’un contrat de licence.

En France, licence exclusive et licence non exclusive sont les deux catégories expressément prévues par le droit des marques. Un seul partenaire, avec usage conservé par le titulaire, relève d’un arrangement contractuel, non d’une troisième catégorie légale.

Licence exclusive : délimiter l’exclusivité

Une licence exclusive réserve au licencié un périmètre déterminé : catégorie de produits, territoire, durée ou circuit commercial. Le contrat doit préciser si le titulaire conserve un usage personnel, ainsi que le sort des distributeurs déjà autorisés.

L’exclusivité n’autorise pas automatiquement la sous-licence ni l’action en contrefaçon : l’article L716-4-2 du CPI encadre l’action du licencié, l’exception applicable au bénéficiaire exclusif après mise en demeure et l’intervention à une action déjà engagée.

Licence non exclusive : plusieurs distributeurs possibles

Une licence non exclusive permet au titulaire de travailler avec plusieurs fabricants, boutiques ou distributeurs. Chacun reçoit les droits définis dans son propre accord.

Un revendeur autorisé ne peut pas, de ce seul fait, permettre à un tiers de lancer une autre gamme sous la marque. Il faut vérifier les clauses relatives aux sous-licences et à l’intervention de prestataires.

Un seul partenaire, mais un usage conservé par le titulaire

Un propriétaire peut vouloir un unique partenaire de distribution tout en conservant ses propres ventes. Le contrat précise les droits réservés et les canaux.

Il faut préciser si le titulaire conserve ses ventes directes ou ses futurs produits. Le contrat détermine l’étendue concrète de cette organisation.

Le contrat doit être utilisable par les équipes commerciales et marketing.

Contrat, lettre d’autorisation et document pour l’INPI

Une plateforme peut demander une autorisation écrite. Celle-ci ne donne pas, à elle seule, le droit de modifier le logo ou de sous-licencier.

Définir les produits, la durée, le territoire et les supports

Le contrat devrait répondre à ces questions :

1. Qui autorise quoi ? Titulaire, licencié, marque, numéro et désignation du signe.

2. Pour quels produits ou services ? Gammes, activités et éventuelles restrictions.

3. Où et jusqu’à quand ? Territoire, début, échéance et renouvellement de la licence.

4. Avec quelle exclusivité ? Ventes conservées par le titulaire et autres partenaires.

5. Sur quels canaux ? Magasins, e-commerce, réseaux sociaux et publicités.

6. Avec quels intermédiaires ? Prestataires, sous-traitants et sous-licences éventuelles.

7. Selon quelles exigences ? Qualité des produits, présentation du logo et circuit de validation.

8. À la fin du contrat ? Stocks, annonces encore diffusées, fichiers et opérations en cours.

Les produits et services protégés ne se déduisent pas du seul nom de la marque. Pour comprendre leur classement, consultez notre guide des classes de marques à l’INPI.

Une clause de validation graphique n’équivaut pas à un programme de contrôle des produits. La qualité des produits ne se confond pas avec la mise en page.

Prix de la licence et redevances

La rémunération est négociée entre les parties : il n’existe pas de pourcentage légal uniforme pour toute licence de marque.

Elle peut reposer sur un forfait, une redevance proportionnelle au chiffre d’affaires défini ou un mécanisme mixte. Pour éviter les litiges, précisez l’assiette des ventes, les retours, les réductions, les échéances et les documents de contrôle.

Les redevances sont distinctes des frais de formalité de l’INPI.

L’inscription au registre et la formation du contrat sont deux questions différentes. Une licence non inscrite n’est pas automatiquement nulle entre les parties. En revanche, sa portée à l’égard des tiers mérite une attention particulière.

L’article L714-7 du CPI impose l’inscription des transmissions ou modifications de droits pour qu’elles soient opposables aux tiers, avec une exception concernant certains tiers ayant déjà connaissance de l’acte. Il prévoit également qu’un licencié dont le contrat n’est pas inscrit peut intervenir dans l’action en contrefaçon engagée par le titulaire pour demander réparation de son préjudice propre.

Les modalités de la demande relèvent notamment de l’article R714-4 du CPI. La démarche peut être demandée dans les conditions prévues par ce texte, avec les justificatifs nécessaires.

Pour inscrire une licence, l’INPI décrit la procédure. Il indique notamment de fournir un contrat signé par les deux parties ou un extrait répondant aux exigences de publicité, afin de ne pas diffuser inutilement les clauses confidentielles.

Avant toute demande, vérifiez le type de titre : une marque française relève du registre national, tandis qu’une marque de l’Union européenne relève de l’EUIPO. L’inscription à l’INPI ne doit donc pas être présentée comme la formalité unique pour toute marque utilisée en France.

Conservez le contrat et distinguez ses effets entre parties de ceux envers les tiers.

Un distributeur peut être autorisé à afficher une marque, sans nécessairement posséder les droits sur la photographie d’un produit, la création graphique du logo ou les illustrations d’une campagne.

L’autorisation de marque, les droits sur les œuvres et les validations de publication doivent être examinés séparément.

Une entreprise française de cosmétiques concède une licence non exclusive pour une gamme de soins. Un distributeur peut utiliser le nom et le logo approuvés sur sa boutique en ligne, ainsi que certains supports promotionnels.

Pour une photo de produit, l’équipe utilise l’option « modifier arrière plan photo » de GenApe. L’outil facilite la création d’un nouveau décor, mais l’équipe doit conserver les autorisations nécessaires sur la photographie d’origine et vérifier la présentation de la marque.

Puis elle prépare ses publications à l’aide d’un générateur de posts pour les réseaux sociaux. Les textes sont relus pour contrôler les allégations commerciales, le ton de la marque et les canaux autorisés.

Enfin, un graphiste propose de modifier le dessin du logo. Cette opération demande une vérification supplémentaire : disposer du droit d’utiliser la marque ne signifie pas pouvoir modifier toutes les créations graphiques qui la représentent.

À vérifier séparément :

• Licence de marque : le produit, le territoire, le canal et la présentation sont-ils couverts ?

• Droits sur les contenus : la photo, l’illustration ou le logo peuvent-ils être reproduits et modifiés ?

• Validation contractuelle : qui approuve le contenu final et l’intervention éventuelle d’une agence ?

L’article L131-3 du CPI fixe des exigences de délimitation pour les droits d’auteur transmis, notamment quant à leur étendue, leur destination, leur lieu et leur durée. Ces droits ne sont pas automatiquement compris dans une licence de marque.

Il faut également distinguer la présentation contractuellement autorisée d’un logo de la question juridique de l’usage d’une marque sous une forme modifiée. Pour aller plus loin, notre article sur la différence entre logo et marque traite cette question distincte.

Une création assistée par IA n’est pas automatiquement illicite, mais l’utilisation d’un outil ne donne pas non plus de droits sur les marques ou les œuvres de tiers. Notre guide sur l’utilisation commerciale des contenus générés par IA examine les vérifications propres à ces contenus.

Après la signature, il est utile d’organiser un suivi des usages autorisés et des exigences de qualité convenues. Ce suivi peut concerner les produits, la présentation de la marque, les réclamations et les supports marketing. Il n’existe pas pour autant de procédure administrative uniforme imposant l’approbation préalable de chaque publicité.

La loi permet au titulaire d’invoquer les droits sur la marque contre le licencié lorsque certaines limites de la licence sont méconnues, notamment en matière de durée, de forme de la marque, de produits ou services, de territoire ou de qualité. Tout désaccord contractuel n’équivaut pas automatiquement à une contrefaçon.

Selon l’article L714-5 du CPI, l’usage sérieux d’une marque avec le consentement de son titulaire peut être pris en compte ; l’utilisation d’une forme modifiée qui n’en altère pas le caractère distinctif peut également être pertinente. Cela ne signifie pas que n’importe quelle modification du logo est autorisée par le contrat. En l’absence d’usage sérieux pendant cinq années consécutives sans juste motif, le titulaire risque une déchéance pour les produits ou services concernés.

Cette liste est un outil pratique, non une procédure légale uniforme.

Une utilisation qui dépasse les droits concédés peut créer un litige contractuel et, selon les conditions applicables, un problème de contrefaçon de marque. Le maintien de la protection du titre obéit à une autre logique, expliquée dans notre guide du renouvellement de marque.

Enfin, le sort des invendus doit être distingué de l’autorisation de produire ou de promouvoir de nouveaux articles. L’article L713-4 du CPI prévoit, sous conditions, l’épuisement des droits pour des produits mis sur le marché dans l’UE ou l’EEE par le titulaire ou avec son consentement, avec des motifs légitimes d’opposition dans certaines situations.

La résiliation n’autorise donc pas à conclure que tout stock doit être détruit, ni que toute commercialisation ultérieure est libre de restrictions. Le contrat et la publicité restent à examiner.

Une licence de marque peut-elle être conclue oralement ?

En principe, oui : une licence de marque peut être conclue oralement, sous réserve des règles applicables. Le principe du consensualisme est posé par l’article 1172 du Code civil. Il ne faut toutefois pas confondre la licence avec une cession de marque, soumise à des exigences distinctes.

L’article 1359 du Code civil prévoit également des exigences de preuve écrite dans les cas qu’il définit. Un contrat signé reste donc fortement conseillé pour établir les permissions, les redevances, la qualité et la fin des droits.

L’inscription au registre peut nécessiter la production d’une pièce signée, ce qui constitue une question différente de la formation du contrat.

Peut-on concéder une licence sur une marque non déposée ?

En droit français, la propriété d’une marque nationale s’acquiert normalement par l’enregistrement, comme le prévoit l’article L712-1 du CPI. Il faut donc vérifier si un droit de marque existe réellement avant de parler de licence de marque enregistrée.

Un nom commercial, un signe exploité ou un visuel non déposé peut relever d’autres droits ou autorisations selon les faits. L’accord entre partenaires ne crée pas, à lui seul, un enregistrement de marque auprès de l’INPI.

Quelle différence entre une licence et une cession de marque ?

La licence autorise une utilisation dans des limites prévues ; la cession de marque transfère des droits de propriété. Il ne faut pas déduire d’une licence exclusive que le licencié est devenu titulaire de la marque.

Les exigences de forme et les formalités de publicité peuvent différer selon l’opération. Il convient donc d’identifier précisément si le contrat organise l’exploitation par un partenaire ou le transfert du titre lui-même.

Une fois les autorisations, les règles de qualité et les droits sur les contenus vérifiés, un assistant IA peut aider les équipes à préparer des descriptions de produits, des idées de campagne et des textes promotionnels à relire.

GenApe accompagne la production des contenus, mais n’accorde pas de licence de marque, ne vérifie pas à lui seul tous les droits de tiers et ne garantit pas la conformité juridique des publicités.

Définissez d’abord les droits d’usage, puis vérifiez les supports avant leur publication.